BVI公司新法下公司注銷、解散以及恢復(fù)注冊(cè)的常見問題
英屬維爾京群島的《2004年商業(yè)公司法》(Business Companies Act BCA)的各種重要修正案已經(jīng)生效。
本文嘗試回答一些與影響注銷(Strike off)和解散(Dissolution)制度(現(xiàn)在已經(jīng)合并)和恢復(fù)公司的變化有關(guān)的問題。
詳情
1.在什么情況下,公司可以被除名和解散?
在下列情況下,注冊(cè)局有權(quán)將公司從公司登記冊(cè)中剔除:
公司沒有注冊(cè)代理人;
公司不履行其提交法定文件的義務(wù);
公司注冊(cè)官確信該公司已停止?fàn)I業(yè),或該公司在沒有必要的執(zhí)照、許可證或授權(quán)的情況下從事某項(xiàng)業(yè)務(wù);
公司未能支付年費(fèi)或任何相關(guān)罰款;
公司被金融服務(wù)委員會(huì)(FSC)取消或吊銷了執(zhí)照。
2.怎么知道BVI公司是否已經(jīng)或即將被注銷?
注冊(cè)處必須向公司發(fā)出通知,給予不少于90天的除名通知,并必須在英屬維爾京群島的公報(bào)上刊登除名意向的通知。
3.可以在刊報(bào)時(shí)間內(nèi)避免公司被注銷嗎?
可以,如果能夠及時(shí)糾正導(dǎo)致注銷的問題,例如,通過支付未付的費(fèi)用和罰款或委托一個(gè)新的注冊(cè)代理人。
4.如果不采取任何行動(dòng)呢?
在通知規(guī)定的時(shí)間到期后,公司可能會(huì)被注銷并解散,注冊(cè)局將在公報(bào)上發(fā)布注銷通知。
5.剔除的日期怎么確定?
看在公報(bào)上刊登的通知的日期。
6.公司解散有什么新變化?
除了被注銷之外,公司將在公告發(fā)布之日立即被解散。在解散之前,公司將不再保持"被注銷"七年的狀態(tài)。
7.這意味著什么?
如果一家公司因上述第1條所述的任何原因被除名,它將被立即解散并不再存在。
8.注銷和解散的影響是什么?
如果公司被除名和解散,該公司、董事、成員和任何清算人或接管人都不能采取以下行動(dòng):
啟動(dòng)法律程序,開展任何業(yè)務(wù)或以任何方式處理公司的資產(chǎn);
在任何法律程序中辯護(hù),為公司或以公司的名義提出任何索賠或要求任何權(quán)利;
以任何方式對(duì)公司的事務(wù)采取行動(dòng)。
然而,公司被注銷和解散的事實(shí)并不免除以下責(zé)任:
免除公司在被注銷和解散之前已經(jīng)產(chǎn)生或?qū)⒁a(chǎn)生的任何責(zé)任;
阻止債權(quán)人對(duì)公司的索賠;
影響公司的任何成員、董事、高級(jí)職員或代理人的責(zé)任。
9.如何恢復(fù)公司,由誰來做,如何做?
公司、董事、成員、清算人或接管人可以向注冊(cè)處(在某些情況下)或法院申請(qǐng)恢復(fù)公司。
恢復(fù)已解散的英屬維爾京群島公司的最簡(jiǎn)單方法是向注冊(cè)處提出申請(qǐng)。這可以在解散公告在公報(bào)上公布之日起的五年內(nèi)提出。
該申請(qǐng)必須滿足以下條件:
該公司在被注銷和解散之日正在進(jìn)行業(yè)務(wù)或運(yùn)營(yíng);
擁有有資質(zhì)的注冊(cè)代理人;
注冊(cè)代理人已在批準(zhǔn)的表格中聲明,公司的記錄已按要求更新;
在公司注銷和解散后,公司的任何財(cái)產(chǎn)都?xì)w屬于官方;
已向書記官長(zhǎng)表示官方同意將公司恢復(fù)到登記冊(cè);
在收到要求官方同意公司恢復(fù)注冊(cè)的請(qǐng)求后七天內(nèi),沒有對(duì)該請(qǐng)求作出回應(yīng),給予官方的同意或拒絕同意。
該公司已經(jīng)支付了恢復(fù)費(fèi)用和任何與該公司有關(guān)的未付罰金;
處長(zhǎng)認(rèn)為將該公司恢復(fù)到登記冊(cè)是公平合理的。
10.對(duì)公司的記錄有什么要求?
注冊(cè)代理人必須保持和更新與公司有關(guān)的記錄,包括法定登記冊(cè)和客戶盡職調(diào)查以及某些財(cái)務(wù)記錄(如公司要準(zhǔn)備的新的財(cái)務(wù)報(bào)表)。記錄必須在解散后至少保存5年。
11.BVI公司有資產(chǎn),這些資產(chǎn)會(huì)因公司被注銷/解散而發(fā)生什么變化嗎?如何要回這些資產(chǎn)?
在英屬維爾京群島,已解散的公司的資產(chǎn)屬于官方,在恢復(fù)時(shí)應(yīng)予歸還,但沒有法定程序詳細(xì)說明公司應(yīng)如何要求歸還這些資產(chǎn)。
根據(jù)新的規(guī)定,如果財(cái)產(chǎn)已歸屬官方,則需要向財(cái)政部長(zhǎng)提出同意恢復(fù)公司(以及歸還任何財(cái)產(chǎn))的請(qǐng)求。
12.如果財(cái)政部長(zhǎng)沒有回應(yīng)怎么辦?
如果財(cái)政秘書在收到恢復(fù)公司的請(qǐng)求后七天內(nèi)沒有作出回應(yīng),注冊(cè)處處長(zhǎng)仍然可以提出恢復(fù)公司。
13.處長(zhǎng)恢復(fù)公司地位有什么作用?
如果注冊(cè)處處長(zhǎng)將公司恢復(fù)到登記冊(cè)上,則該公司將被視為從未從登記冊(cè)上刪除和解散。
14.如果我的公司在被除名和解散時(shí)沒有開展業(yè)務(wù)或沒有運(yùn)營(yíng),怎么辦?它還能被恢復(fù)嗎?
可以。在某些情況下,通過向法院提出申請(qǐng),并在解散公告在公報(bào)上公布之日起五年內(nèi)提出申請(qǐng),包括:
公司在完成或終止清算(自愿或無力償還)后被注銷和解散;
在解散之日,該公司沒有開展業(yè)務(wù)或正在運(yùn)營(yíng);
恢復(fù)的目的是為了:
啟動(dòng)、繼續(xù)或終止針對(duì)該公司的法律程序;
申請(qǐng)將已歸屬于政府的公司財(cái)產(chǎn)歸還給公司;
在任何其他情況下,法院認(rèn)為恢復(fù)公司是公正和公平的。
15.誰可以提出恢復(fù)申請(qǐng)?
許多利益相關(guān)者,包括總檢察長(zhǎng)或英屬維爾京群島的其他主管部門、債權(quán)人、前董事、前成員或前清算人。
此外,還有與被解散的公司有合同關(guān)系的人,以及對(duì)該公司有潛在法律索賠的人,更重要的是,任何其他能夠證明公司恢復(fù)注冊(cè)的利益的人。
16.財(cái)政部長(zhǎng)是否也參與了法院的恢復(fù)工作?
是的,與書記官長(zhǎng)的恢復(fù)一樣,如果有任何已歸屬官方的財(cái)產(chǎn),并在恢復(fù)時(shí)將其歸還給公司,則需要向財(cái)政秘書申請(qǐng)同意。有關(guān)未對(duì)同意申請(qǐng)作出回應(yīng)的規(guī)定與以前相同。
17.恢復(fù)令是否有法院附加的條件?
是的。極有可能。
它可能會(huì)施加其他條件,但在每一種情況下,法院都需要滿意。
公司擁有有資質(zhì)的注冊(cè)代理人;
注冊(cè)代理人已作出聲明,公司的記錄已按要求進(jìn)行了更新;
已經(jīng)支付了恢復(fù)費(fèi)和任何未付的罰款。
18.法院恢復(fù)的效果是什么?
與書記官長(zhǎng)將公司恢復(fù)到登記冊(cè)的情況類似,如果公司被法院恢復(fù),它將被視為從未從登記冊(cè)中刪除和解散。
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