設(shè)立離岸公司、搭建離岸架構(gòu)已經(jīng)成為跨國企業(yè)進行境外投資最為有效和成熟的模式，其不僅在節(jié)稅方面存在極大優(yōu)勢，而且具備投資信息安全、商業(yè)風(fēng)險分散的特點。

 

而所謂的離岸結(jié)構(gòu)，是指運用離岸公司搭建起來的法律結(jié)構(gòu)，從而使最終受益人利益最大化。

 

但結(jié)構(gòu)不一定是多層的，例如在香港開設(shè)的個人離岸賬戶就是一個沒有使用結(jié)構(gòu)的做法；若成立一個BVI公司，然后再在香港開一個離岸賬戶，那這樣便形成一個結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)起到了保密性更好，消除稅務(wù)風(fēng)險等作用。

 

當(dāng)然，一般的結(jié)構(gòu)都可能是涉及不僅一個公司，或不僅一個屬地的公司。結(jié)構(gòu)的作用也不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個結(jié)構(gòu)可以涉及到客戶整體的商業(yè)目標，各個屬地的法律政策，金融監(jiān)管等多方面的因素。

 

下文我們將結(jié)合具體案例展示其離岸架構(gòu)的一些主要功能和優(yōu)勢。

 

離岸架構(gòu)的核心與作用

 

海外投資的離岸架構(gòu)有兩個核心要素：

 

1.離岸平臺；

 

2.海外信托計劃。

 

而離岸平臺的打造也有兩個核心步驟：

 

1.海外投資平臺的建立，不僅可以繞開國內(nèi)關(guān)于外匯、行業(yè)、資本市場運作等方面的壟斷或管制，還可以有效利用離岸注冊地寬松的法律制度體系，實現(xiàn)完善、高效的海外投資結(jié)構(gòu)以及運營結(jié)構(gòu)的搭建。

 

2.海外信托計劃則是離岸架構(gòu)搭建的重要環(huán)節(jié)，可借助信托高效、隱秘、安全等特點，使離岸架構(gòu)成為更具優(yōu)勢的海外投資方案。

 

作用一：隱蔽投資者信息，繞開壁壘

 

出于多種商業(yè)因素的考量，有些投資者不便于將自己的信息對外公布，因此才采用離岸架構(gòu)能夠有效地繞開各種壁壘，將風(fēng)險降到最低，并實現(xiàn)投資目的。

 

例子一：

 

國內(nèi)兩家公司，分別是A和B，他們欲在美國投資，但因其主營業(yè)務(wù)涉及敏感事項，而美國政府設(shè)定了嚴格的審查標準，所以在投資過程中遭受政策阻擾。后來，A和B各以50%的股份合資，在BVI設(shè)立了一間離岸公司C，并以C為投資主體在香港融資，從而順利進入美國市場。

 

在中國企業(yè)“走出去”時，可以利用離岸公司信息保密、結(jié)構(gòu)安全、身份自由等特點，合理規(guī)劃海外投融資項目，繞開壁壘，達到“曲線救國”的目的。

 

作用二：分散投資的商業(yè)風(fēng)險

 

出于規(guī)避和分散風(fēng)險的目的，有些投資者需要將不同的投資項目，分別配備離岸平臺，從而避免暴露整個投資過程中的投資結(jié)構(gòu)，同時規(guī)避和分散投資的商業(yè)風(fēng)險。

 

例子二：

 

甲、乙、丙是三位國內(nèi)高凈值人士，想共同投資設(shè)立一家香港公司，以此來投資海外的三個項目，而這三位投資者最初的投資結(jié)構(gòu)是存在隱患的：

 

1.投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護；

 

2.香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之后的投資過程中所有項目投資結(jié)構(gòu)暴露無遺；

 

3.香港公司同時持有三個海外項目，這在風(fēng)險防范和分散上存在很大隱患。由此可見，甲、乙、丙三人的海外投資結(jié)構(gòu)需要合理優(yōu)化。

 

首先可以由甲、乙、丙三人各自持有一間BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性。三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，并且將原本屬于甲、乙、丙三人的共同投資行為，從投資人信息上進行分離和隱藏，獲得投資者非關(guān)聯(lián)化的效果。

 

其次A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項目一；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項目二；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司F，F(xiàn)公司投資海外項目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。

 

最后用D、E、F三間BVI公司分別持有三個海外項目，達到了風(fēng)險分散的目的。

 

作用三：繞開稅法風(fēng)險，節(jié)約成本

 

控制和節(jié)約稅務(wù)成本是離岸架構(gòu)的重要功能。投資者在搭建其海外離岸架構(gòu)的投資平臺時，應(yīng)當(dāng)著重考慮投資目的地國以及投資母國的稅法風(fēng)險，結(jié)合稅收協(xié)定優(yōu)惠、轉(zhuǎn)讓定價安排、無形資產(chǎn)調(diào)配等方式，在充分具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟實質(zhì)的基礎(chǔ)上，打造經(jīng)濟利益與稅收利益一致化的離岸架構(gòu)，從而繞開稅法風(fēng)險，節(jié)約跨國稅務(wù)成本。

 

例子三：

 

中國企業(yè)A想投資東南亞甲國，目的在于獲取當(dāng)?shù)亓畠r的勞動力和利用先進技術(shù)開發(fā)當(dāng)?shù)卦牧稀Ｓ捎谀繕嗽牧显诩讎鴮儆谫I方市場，因此中國企業(yè)A擁有充分強勢的定價權(quán)限。

 

由于直接投資結(jié)構(gòu)過于簡單，對投資者的信息沒有任何保護，極大限制了中國企業(yè)A充分行使定價的權(quán)限，以及境內(nèi)外利潤的安排，降低了資金和利潤的靈活性，并且為中國企業(yè)A未來退出甲國的投資埋下了沉重的跨國稅收負擔(dān)。因此，需要對A企業(yè)的海外投資架構(gòu)重新規(guī)劃和設(shè)計。

 

首先，中國企業(yè)A可以在香港設(shè)立投資平臺公司，并將資金注入香港公司。其次，香港公司在BVI設(shè)立BVI信托公司，并把資金置入BVI公司的信托計劃中，信托受益人設(shè)定為香港公司，受托人設(shè)定為BVI公司。最后，BVI公司運用信托計劃中的資金在甲國設(shè)立B公司，承擔(dān)目標原材料的生產(chǎn)功能。

 

除了前述離岸架構(gòu)本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢外，該離岸架構(gòu)還具有以下三種稅務(wù)優(yōu)勢：

 

1.充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢

 

由于目標原材料在甲國屬于買方市場，因此香港公司購進B公司生產(chǎn)的原材料時，可以自由靈活地實施定價安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與香港公司的采購定價相分離。而境內(nèi)A企業(yè)可以與香港公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。

 

2.隱秘投資及交易信息

 

通過在境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間置入兩層離岸公司，以及一份股權(quán)代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

 

3.降低投資退出時的跨國稅務(wù)成本

 

在離岸架構(gòu)中，置入股權(quán)代持信托計劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡化并隱蔽地實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務(wù)成本。

 

當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國的投資時，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、香港公司以及擬受讓方共同修訂并簽署原有的股權(quán)代持信托計劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方。

 

最后，香港公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實現(xiàn)在甲國投資的退出。而BVI公司和香港公司的上述資本運作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國性稅務(wù)成本。

 

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