公司法修訂草案三次審議稿8月28日提請十四屆全國人大常委會審議。草案進一步強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范，進一步加強股東權(quán)利保護。

 

公司法修訂草案

 

公司法修訂草案三審稿只要在以下幾個方面進行修改：

 

1.完善注冊資本認繳登記制度，規(guī)定有限責任公司股東認繳的出資額應(yīng)當自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；

 

2.完善公司民主管理的規(guī)定；

 

3.進一步加強股東權(quán)利保護；

 

4.進一步強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范；

 

5.完善公司債券相關(guān)規(guī)定;

 

6.完善法律責任相關(guān)規(guī)定。

 

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)性法律。自2014年修改公司法實施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實踐中也出現(xiàn)股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。

 

為了進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全。對此，草案三審稿增加有限責任公司股東認繳期限的規(guī)定，明確全體股東認繳的出資額應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

 

此外，草案還完善了股份有限公司股東查閱、復制公司有關(guān)材料的規(guī)定；增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規(guī)定；此外還規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或股份，法律另有規(guī)定的除外。

 

此次制度改革，對注冊公司與經(jīng)營產(chǎn)生哪些影響

 

1.嚴格出資期限：股東必須在5年內(nèi)繳足出資，這比之前的出資期限更短。這可能會對公司的初始資本籌集和運營資金產(chǎn)生影響，因為股東需要在更短的時間內(nèi)提供足夠的資金。

 

2.增強股東責任：未在期限內(nèi)出資的股東將承擔相應(yīng)的責任和后果，包括向公司補足出資、向其他股東承擔違約責任、對公司債權(quán)人承擔責任以及可能被公司除名或喪失其未繳納出資的股權(quán)。這將會加強股東的責任意識，促使其更積極地參與公司的管理和經(jīng)營。

 

3.強化公司治理：公司法修訂草案對公司的治理結(jié)構(gòu)進行了修改，包括加強董事會的作用、明確股東權(quán)利和義務(wù)、加強監(jiān)事會的作用等。這些修改將有助于提高公司治理水平和減少公司治理風險。

 

4.促進公司透明度：修訂草案要求公司建立會計制度，確保公司財務(wù)報告的真實性和準確性。這將有助于提高公司的透明度，增強投資者對公司的信任。

 

5.解決執(zhí)行難問題：修訂草案將有利于解決執(zhí)行難的問題，股東更容易被追加為被執(zhí)行人。這將有助于保障債權(quán)人的權(quán)益，減少公司逃避執(zhí)行的情況。

 

6.加強行政責任：根據(jù)《公司法》第一百九十九條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款，這將會影響企業(yè)的聲譽和信用。

 

綜上所述，注冊資本認繳期限縮至五年，注冊資本數(shù)額要慎重確定，當然公司法的修訂，即更加注重保護投資者和公司的利益，也將促進市場經(jīng)濟的健康運行。

 

公司注冊資本認繳制

 

目前《公司法》第二十六條規(guī)定：注冊資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額，法律另有規(guī)定的除外。

 

第二十八條：出資義務(wù)。股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

 

第三十五條規(guī)定：不得抽逃出資。公司成立后，股東不得抽逃出資。

 

第一百七十七條規(guī)定：公司減資。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。

 

目前很多公司為了讓企業(yè)看著更有規(guī)模，或為了未來的業(yè)務(wù)規(guī)劃，會在工商注冊時把注冊資金做的很大，幾個億、十幾個億、或幾十個億。注資時間通常會延后20年，可能到20年到期后還會選擇再延期。

 

如果本次草案最終頒布，可能會有非常多的企業(yè)面臨大額實際出資，或面臨減資的情況。那么，減資有哪些規(guī)定和需要的流程，以及注冊資本認繳制有什么影響？

 

減資

 

《公司法》一百七十七條規(guī)定：公司減資。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)登報。債權(quán)人自接到通知書之日起30天內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。

 

減資涉稅

 

企業(yè)減資需要繳納個人所得稅、企業(yè)所得稅和增值稅。應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

 

注冊資本認繳制有什么影響？

 

1.認繳不代表不繳，只是把時間延長至你的經(jīng)營年限之內(nèi)，到期之前必須實繳到位；

 

2.注冊資金是你承擔有限責任的標準，注冊資金是多少就要承擔多少有限責任；

 

3.有很多行業(yè)的特殊要求是注冊之前資金到位驗資的；

 

4.注冊資金確實是衡量公司實力的一個非常重要的標準；

 

5.如果不繳的話，企業(yè)會進入失信企業(yè)的黑名單；

 

6.如果企業(yè)涉及融資、吸收投資等業(yè)務(wù)，通常投資人會要求先足額繳納注冊資本。

 

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