新版《公司法》已于2023年12月29日在十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會上通過。

 

與舊版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要變化：

 

新《公司法》7大變化

 

一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足

 

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。   

第二百六十六條第二款  本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

 

劃重點(diǎn)：

 

認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

 

二、非貨幣資產(chǎn)出資

 

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

 

劃重點(diǎn)：

 

新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定，財(cái)務(wù)人員要重點(diǎn)關(guān)注。

 

三、認(rèn)繳出資額加速到期

 

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

 

劃重點(diǎn)：

 

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

 

四、股東可以查閱會計(jì)憑證

 

第五十七條第二款   股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 

五、明確利潤分配時間

 

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。

 

六、資本公積可以彌補(bǔ)虧損

 

第二百一十四條第二款    公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

 

劃重點(diǎn)：

 

首次明確資本公積金可以用來彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。注意，此處的彌補(bǔ)虧損為會計(jì)概念，而非企業(yè)所得稅概念。

 

七、會計(jì)師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)

 

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。

 

劃重點(diǎn)：

 

原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。

 

新《公司法》實(shí)施后可能會出現(xiàn)的7項(xiàng)變化

 

一：公司注冊資本越來越小

 

未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、100萬元、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。

 

二：出資方式改變

 

由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術(shù)入股、實(shí)物投資的將非常普遍。

 

三：對存量公司來說，可能會引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮

 

如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實(shí)繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢在必行。

 

四：虛假出資、墊資可能會成為問題

 

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實(shí)繳，可能會出現(xiàn)通過過橋資金實(shí)現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

 

五：企業(yè)外部融資量可能變大

 

注冊資金較少，會影響企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

 

六：新注冊企業(yè)數(shù)量會有所降低，殼公司大大減少。

 

七：股東濫用出資期限規(guī)避出資責(zé)任情況發(fā)生概率將大大降低。

 

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