公司做大做強(qiáng)了，免不了要走出國(guó)門(mén)，赴海外上市。而很多海外上市的公司，都與“VIE架構(gòu)”這個(gè)詞緊密聯(lián)系在一起。

什么是VIE架構(gòu)？

 

從定義上來(lái)說(shuō)，VIE指的是可變利益實(shí)體(即Variable Interest Entities)，也稱(chēng)為“協(xié)議控制”。

我們平時(shí)談到的VIE架構(gòu)，是境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個(gè)人設(shè)立境外公司，并通過(guò)境外公司持股的外資企業(yè)協(xié)議控制著境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體，使得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體的利益可體現(xiàn)在境外公司報(bào)表中，從而達(dá)到境外公司境外上市、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體間接上市的目的。

一般而言，VIE架構(gòu)實(shí)際上是擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市，在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的一個(gè)平行的境外公司，以該公司作為未來(lái)上市或融資主體，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而國(guó)內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。

 

然后，該公司經(jīng)過(guò)一系列投資活動(dòng)，最終在國(guó)內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨(dú)資企業(yè)，用于協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

 

WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤(rùn)輸送給WFOE。如此一來(lái)，就可以登陸國(guó)外資本市場(chǎng)。

大致的設(shè)置步驟

 

1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司（注冊(cè)簡(jiǎn)單，高度保密）。

 

2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個(gè)BVI公司。

 

3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司）。

 

4、由Cayman公司成立HK公司。

 

5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE。

 

6、由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買(mǎi)內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司。

（圖源：網(wǎng)絡(luò)）

 

VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

總的來(lái)說(shuō)，VIE架構(gòu)有兩大優(yōu)勢(shì)。

 

1、稅收優(yōu)勢(shì)

VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如新浪在開(kāi)曼群島設(shè)立公司，可享受巨額以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)部赏瑫r(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市；

2、可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛

通過(guò)在海外設(shè)立公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。

 

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